Céder une entreprise n’est pas toujours facile pour un entrepreneur puisqu’elle représente l’effort de toute une vie. En ce sens, la cession d’entreprise correspond à une étape fondamentalement importante qui nécessite en amont une préparation convenable préalable aux procédures de transmission de l’activité afin d’optimiser son déroulement.
Cette préparation de la cession d’entreprise consiste à définir les objectifs et les actions post-cession, de réaliser un audit de l’entreprise, d’évaluer le prix de cession, d’élaborer un plan de communication et de préparer les négociations avec le repreneur. Voici les étapes par lesquelles il faut passer pour réussir la cession de son entreprise.
Réfléchir sur les tenants et les aboutissants de la cession de l’entreprise
La cession d’entreprise nécessite une réflexion à tête reposée préalablement à toutes procédures. Que ce soit un problème de concurrence, de faibles perspectives d’évolution ou d’un manque de rentabilité qui conduit un entrepreneur à céder sa société, la cession d’activité doit se reposer sur une base solide. Il convient à cet effet de cerner plusieurs points en amont de l’opération :
- Les motifs de la cession d’entreprise ;
- La définition d’objectifs précis tant sur le plan professionnel que personnel : partir en retraite, cesser toute activité professionnelle, reprendre une activité de salarié, lancer un nouveau projet entrepreneurial ;
- Le périmètre de la cession d’entreprise : cession de parts sociales, cession de fonds de commerce, cession d’actions, etc.
- Les avantages en termes de dispositifs fiscaux relatifs à l’opération de cession d’entreprise comme l’exonération pour départ à la retraite, l’abattement pour une durée de détention des titres, etc.
- L’évaluation de la valeur et la détermination du prix de mise en vente
- Le plan de communication idéal pour trouver le potentiel acheteur (concurrent, proche, associé…)
Il vous faut également penser à la situation de votre conjoint s’il/elle travaille pour l’entreprise à céder, sur votre stratégie si vous êtes propriétaire des locaux de la société ou sur vos avantages par rapport à vos apports en nature dans l’entreprise.
Procéder à un diagnostic complet de l’entreprise
La cession d’entreprise comprend plusieurs étapes et réaliser un diagnostic complet de la situation de votre activité figure parmi elles. Vous devez réaliser un audit à tous les niveaux de votre entreprise (capital humain, état commercial, financier, fiscal, administratif, juridique et système d’information) et évaluer les indicateurs de performance sectoriels susceptibles d’attirer l’attention du repreneur en vue de mettre en place les dispositions adaptées destinées à la valoriser. De son côté, le potentiel repreneur va également réaliser un audit partiel ou complet de l’entreprise. Par conséquent, vous améliorez sa rentabilité, mais également la vôtre lorsque les conditions de marché sont favorables.
L’évaluation de la valeur et prix de cession de l’entreprise
Le prix auquel l’entrepreneur souhaite céder son entreprise est différent de la valeur pour laquelle il pourrait la céder et que le repreneur serait prêt à débourser. Il convient ainsi de faire une évaluation du prix de cession de l’entreprise sur la base de certains éléments, adaptés à la situation de l’entreprise. L’évaluation du prix de cession de pme peut se faire suivant plusieurs méthodes :
- Une évaluation par rapport au chiffre d’affaires annuel de l’entreprise. Cette méthode d’évaluation du prix de cession consiste en l’utilisation d’un pourcentage sectoriel à appliquer au chiffre d’affaires annuel hors taxes ou TTC ;
- L’évaluation patrimoniale. La valeur patrimoniale permettra à l’entrepreneur d’évaluer la valeur plancher via les actifs et les passifs de l’entreprise ;
- Une évaluation basée sur la rentabilité qui consiste justement à déterminer la rentabilité que dégage l’entreprise. Il s’agit de techniques basées sur les flux financiers ;
- Une évaluation basée sur des indicateurs précis. La valeur de cession de l’entreprise est calculée en multipliant plusieurs données clés ;
- Une évaluation par rapport au marché dont le but est de déterminer la valeur de l’entreprise en fonction du prix de cession de panel d’entreprises de même activité et actuellement en vente.
L’organisation d’un plan de communication relatif à la cession de l’entreprise
L’élaboration d’un plan de communication permet de diffuser tant un interne, faisant référence à l’information obligatoire des salariés sur l’opération de cession d’entreprise, qu’en externe, pour trouver le potentiel acheteur ou repreneur.
L’entrepreneur peut lors de l’opération de cession pour repérer de potentiels repreneurs :
- Négocier avec les concurrents directs potentiellement intéressés par l’achat de l’entreprise ;
- Diffuser une communication ciblée, soit auprès d’un réseau de professionnels ;
- Faire appel à un professionnel pour trouver le futur acquéreur ou repreneur
L’anticipation des négociations sur la cession de l’entreprise
L’entrepreneur ne peut réussir l’opération de cession d’entreprise sans anticiper les négociations et modalités y afférentes avec les repreneurs ou acheteurs.
Définir le périmètre de cession
L’entrepreneur doit délimiter l’étendue du périmètre de cession de son entreprise. Il convient de réfléchir à la stratégie à adopter pour faciliter la vente : va-t-il céder l’intégralité des titres ou seulement une partie ? Va-t-il uniquement vendre le fonds de commerce ? Certains actifs de l’entreprise vont-ils être vendus séparément de l’immobilier ou les conserver ?
Déterminer le mode de règlement du prix de cession
Plus l’entrepreneur donne de la souplesse pour le règlement du prix de cession au repreneur, plus il pourra vendre son activité à prix élevé. Ce faisant, il peut négocier :
- Un règlement du prix en une fois au moment du closing ;
- Soit en plusieurs étapes :
- Règlement du prix lors du closing et ajouter une clause de complément de prix ;
- Paiement d’une partie du prix lors closing et l’autre versement à l’édition des bilans prouvant la valorisation retenue
- Règlement partiel du prix au closing plus un crédit vendeur
Une formalité en fin de négociations : garantie actif-passif
Généralement recourue dans le contexte d’une cession de pme, la garantie actif-passif est une pratique qui vise à protéger le repreneur de l’entreprise contre éventuels événements pouvant modifier le prix de cession préalablement négocié. Dans ce cadre, l’entrepreneur peut se voir restituer une partie du prix de vente en cas de dévalorisation de l’actif ou l’apparition de passifs inconnus à la date de négociation.
Des modalités d’accompagnement
Il n’est pas rare que l’acheteur de l’entreprise vous demande, en votre qualité de vendeur, mais aussi pour votre maîtrise du secteur d’activité de l’accompagner pendant la phase de transition, de lui présenter les clients importants, etc. Cette phase peut aller entre 3 à 6 mois et constitue une période assez complexe pour vous, car le repreneur de l’entreprise arrive avec une vision et des idées préétablies.
Pensez alors à négocier dans les détails le mandat social, le contrat de prestation de service ou le contrat de travail qui vous lie. Penchez-vous particulièrement sur les clauses pouvant révoquer vos engagements à tout moment.
